W artykule: Czy prezes zarządu spółki z o.o. odpowiada za zaległe składki ZUS? pisałam o tym, kiedy członek zarządu spółki z o.o. może odpowiadać za jej zobowiązania względem ZUS. Jeżeli potrzebujesz podstawowych informacji w tym zakresie, zapraszam Cię do jego przeczytania.
W niniejszym artykule skupię się na sytuacji, kiedy ZUS wydał już decyzję ustalającą odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za zaległe składki ZUS.
Jakie pierwsze kroki podjąć w przypadku wydania przez ZUS decyzji przeciwko członkowi zarządu?
Podstawowe kroki, które możesz podjąć, to m.in.:
Po pierwsze, jeżeli potrzebujesz skonsultować się w tym zakresie z radcą prawnym albo adwokatem – nie zwlekaj. Sprawy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu są zazwyczaj czasochłonne i obranie odpowiedniej koncepcji na sprawę wymaga szczegółowej analizy sprawy.
Po drugie – zbierz w miarę możliwości dokumenty księgowe spółki za okres, za który ponosisz odpowiedzialność.
Skontaktuj się z księgowym, który odpowiadał za sprawy składek do ZUS za okres, który dotyczy Twojej odpowiedzialności – pomoc księgowego jest istotna w tych sprawach.
Przeanalizuj historię przelewów realizowanych przez spółkę i sprawdź, czy rzeczywiście spółka nie zapłaciła za składki ZUS objęte decyzją ZUS.
Jak bronić się w sytuacji, w której ZUS wydał decyzję ustalającą odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.?
Obrona w tych sprawach jest jak najbardziej możliwa, ale nie jest łatwa. Wynika to z faktu, że przepisy ordynacji podatkowej, regulujące odpowiedzialność członka zarządu za składki ZUS, są restrykcyjne.
Sposób obrony należy dobrać do konkretnej sytuacji.
Poniżej podam przykładowe argumenty, które można podnieść w odwołaniu od decyzji ZUS ustalającej odpowiedzialność członka zarządu za zaległe składki ZUS – podkreślam jednak, że ich dobór musi odpowiadać okolicznościom danej sprawy:
- Wykazanie, że egzekucja z majątku spółki z o.o., którą przeprowadzał ZUS, nie była bezskuteczna – to znaczy, że ZUS mógł ściągnąć należności z majątku spółki.
- Wykazanie, że we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. lub że w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.
- Wykazanie, że członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za to, że nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości. Tu na chwilę się zatrzymam. Brak winy członka zarządu musi być obiektywny, tzn. musi wynikać z przyczyn niezależnych od członka zarządu. Przykładowo może to być długotrwała choroba, trudne zdarzenia życiowe, wypadek itp. Członka zarządu nie zwalania z odpowiedzialności niewiedza o sprawach spółki. Często w spółkach z o.o. można spotkać się z sytuacją, kiedy członek zarządu nie prowadzi w rzeczywistości spraw spółki i jedynie widnieje w KRS, a spółką zarządza faktycznie osoba niebędąca w zarządzie. Taka sytuacja jest dla członka zarządu bardzo ryzykowna, ponieważ taki podział ról nie zwalnia go z odpowiedzialności za składki ZUS. Tłumaczenie, że członek zarządu nie prowadził faktycznie spraw spółki i nie ma pojęcia o jej kondycji, nie ma żadnego znaczenia dla ZUSu.
Tak ujął to Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia z dnia 23 września 2025 r., sygn. I SA/Gd 555/25: „Dla wykazania przesłanki egzoneracyjnej, o której mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p., nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Brak takiej winy jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego całkowicie niezależnych. Członek zarządu powinien być należycie zorientowany w sprawach podmiotu, którym zarządza, szczególnie w odniesieniu do stanu majątkowego spółki i ciążących na niej zobowiązań tak, by nie doprowadzić do naruszenia obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych i do sytuacji zadłużenia spółki oraz stanu jej niewypłacalności. Taka jest bowiem rola osób, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.”
- Wykazanie, że ZUS wydał decyzję obejmującą składki, których termin płatności nie upłynął w okresie, w którym dany członek zarządu pełnił swoją funkcję.
Układ ratalny z ZUS
Układ ratalny to umowa zawierana pomiędzy ZUSem a członkiem zarządu, względem którego ZUS wydał decyzję ustalającą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.
Jej zawarcie może nastąpić na wniosek członka zarządu złożony do ZUS.
Czy korzystnie jest zawrzeć układ ratalny z ZUS? To zależy od konkretnej sprawy. Jeżeli są podstawy do obalenia decyzji ZUS – warto się od niej odwołać i bronić przed sądem. Jeżeli natomiast odpowiedzialność członka zarządu jest ewidentna – warto rozważyć złożenie wniosku o układ ratalny.
Układ ratalny daje trzy podstawowe korzyści:
- ZUS rozkłada zaległość na raty
- Postępowanie egzekucyjne zostaje zawieszone
- Od składek, które rozłożono na raty, nie nalicza się odsetek za zwłokę począwszy od następnego dnia po dniu wpływu wniosku o zawarcie układu ratalnego – innymi słowy wstrzymane jest naliczanie dalszych odsetek za zwłokę. ZUS nalicza za to opłatę prolongacyjną, która wynosi 50% stawki odsetek za zwłokę obowiązującej w dniu podpisania umowy.
Trzeba pamiętać, że niedotrzymanie układu ratalnego ma swoje skutki i powoduje, że całe zadłużenie staje się od razu wymagalne (ZUS może przeprowadzić egzekucję) wraz z odsetkami za zwłokę.
Upadłość konsumencka członka zarządu
Jeżeli zadłużenie z tytułu składek jest znaczne i zasadne, członek zarządu spółki z o.o. może rozważyć zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej.
Ten sposób poradzenia sobie z zadłużeniem wobec ZUS nie jest jednak dla każdego. Upadłość konsumencka ma daleko idące skutki i wpływa na cały posiadany majątek, włącznie z majątkiem objętym małżeńską wspólnością ustawową. To, czy w danej sytuacji ogłoszenie upadłości konsumenckiej jest możliwe i czy będzie korzystne, wymaga przeanalizowania okoliczności konkretnej sprawy na wielu płaszczyznach. Warto jednak pamiętać o takiej możliwości i w razie potrzeby skonsultować się z prawnikiem, który przeanalizuje sprawę i doradzi w tym zakresie.
Jeżeli szukasz prawnika, który zajmuje się sprawami odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. względem ZUS, zapraszam do kontaktu z moją kancelarią.
